红二十八军成立后,高敬亭正准备在皖西南的太湖、潜山、黄梅、广济、舒城一带开展游击战争,可是刚上任的鄂豫皖边区“清剿”总指挥梁冠英也没有歇着,他调集刘茂恩的十一路军,和自己二十五路的第三十二师,准备“进剿”新生的红二十八军部队。
大别山横跨鄂豫皖三省,南至九江、武汉,东到国民党的首都南京,西临平汉铁路,北达淮河,交通方便,地形险要,自古以来是兵家必争之地。红二十八军的重建和革命武装的壮大,使国民党感到不安。红二十八军刚成立,敌人就出现了。为了不让红军在潜山、太湖地区扎根,威胁安庆、九江,春节刚过,敌人便像影子一样地跟着红军,“追剿、堵剿、清剿”。
1935年2月4日,第十一路军六十五师一九四旅由立煌县南庄畈、丁家埠,六十四师一九一旅由立煌县麻埠和六安县苏家埠、独山,一九二旅三八四团由太湖县,二十五路军第三十二师九十四旅一八七团、九十五旅一八九团由霍山县漫水河、黄栗杪开始出动,共九个团从西北、东北、东南三个方向向太湖凉亭坳一带合围过来。中共潜山县委很快将这个情报报告了红二十八军。刚刚诞生的红二十八军还来不及庆祝,就陷入一场恶战之中。